이사의 충실의무 확대? 韓 상법 개정 방향과 美 사례 비교

⚖️ 미국과 다른 방향으로 가는 한국의 상법 개정

2025년, 한국에서는 이사의 충실의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하는 상법 개정안이 국회에 재발의되었습니다. 더불어민주당은 주주 권한 강화를 목표로 집중투표제 의무화, 감사위원회 분리선임 등을 포함한 다수 개정안을 추진하고 있는데요. 반면, 미국의 대표적인 기업 유치 주인 텍사스와 델라웨어는 기업 친화적 방향으로 회사법을 개정하고 있습니다.

🏛️ 텍사스의 '경영판단 원칙' 법제화와 기업 보호

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미국 텍사스주는 2025년 5월, 상원법안 29호(SB 29)를 통과시켜 기업 유치 경쟁에 본격적으로 뛰어들었습니다. 이 법안의 핵심은 경영판단 원칙(Business Judgment Rule)의 명문화입니다.
이 원칙에 따르면, 이사와 임원은 선의와 충분한 정보, 회사 이익을 전제로 행동할 경우 법적 보호를 받을 수 있습니다. 특히 ‘중대한 과실’만으로는 책임을 묻지 않으며, 주주대표소송 요건도 상장기업 기준 3% 이상 지분 보유로 강화했습니다.

📉 델라웨어의 기업 이탈 방지 전략

미국 내 법인 설립 1위 주인 델라웨어주는 기업 이탈 움직임에 대응해 2025년 3월 상원법안 21호(SB 21)를 통과시켰습니다. 주요 내용은 다음과 같습니다:

• 지배주주 거래 시 '독립위원회 과반 승인' 또는 '소수주주 과반 동의' 중 하나만 충족하면 보호 적용
• 주주의 정보 열람 범위 제한
• 이사의 독립성 기준과 지배주주 정의 명확화

이러한 개정은 법원이 이사회 결정을 심사할 때 보다 관대한 기준을 적용하도록 하여, 경영진의 재량권 확대를 도모합니다.

🔍 한국 상법 개정 방향, 주주 보호 중심

한국은 국가 단일 상법 체계로 미국과 달리 법 개정의 여지가 제한적입니다. 이소영 의원과 윤준병 의원은 이사의 충실의무 확대를 포함한 개정안을 각각 발의하였으며, 집중투표제·전자주총 활성화 등도 포함되어 있습니다.
그러나 일부 전문가는 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선임이 오히려 이사회 구성권과 기업 경영 효율성에 부정적 영향을 줄 수 있다며 신중한 접근을 권고하고 있습니다.

⚖️ 글로벌 스탠더드와의 균형 필요

미국은 주 간 경쟁을 통해 경영 효율성과 기업 유치를 도모하고 있습니다. 이에 반해, 한국은 주주 보호 강화에 초점을 맞추고 있으나, 기업 경영 환경과 글로벌 기준을 고려한 법 개정이 필요하다는 목소리가 커지고 있습니다.
전문가들은 한국 상법 개정 시 경영자의 재량권과 책임 간의 균형이 핵심이 될 것이라고 분석하고 있습니다. 

 

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